Osakeyhtiön lopettaminen – näin se tapahtuu
Osakeyhtiö lopetetaan yleisimmin vapaaehtoisella selvitysmenettelyllä, joka alkaa yhtiökokouksen päätöksellä ja päättyy yhtiön poistamiseen kaupparekisteristä.
Prosessi kestää tyypillisesti useita kuukausia ja edellyttää huolellista valmistautumista: velat on maksettava, omaisuus realisoitava ja loput varat jaettava osakkeenomistajille ennen kuin yhtiö voidaan purkaa.
Monimutkaisissa tilanteissa kannattaa konsultoida lakimiestä tai tilitoimistoa.
Osakeyhtiön lopettamisen päävaihtoehdot
Osakeyhtiöllä on käytännössä neljä tapaa päättää toimintansa: vapaaehtoinen selvitysmenettely, konkurssi, sulautuminen toiseen yhtiöön tai rekisteristä poistaminen Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) toimesta.
Vapaaehtoinen selvitysmenettely on tavallisin reitti silloin, kun yhtiöllä on varoja velkojen kattamiseen. Konkurssi tulee kyseeseen, kun yhtiö on maksukyvytön eikä pysty vastaamaan veloistaan.
Sulautuminen tarkoittaa, että yhtiö yhdistyy toiseen osakeyhtiöön, joka ottaa vastaanottavana yhtiönä haltuunsa sekä varat että velat.
PRH puolestaan voi poistaa yhtiön rekisteristä omasta aloitteestaan, jos yhtiö on laiminlyönyt tilinpäätöksen rekisteröinnin useana vuonna peräkkäin.
Vapaaehtoisen selvitysmenettelyn vaiheet
Vapaaehtoinen selvitys etenee osakeyhtiölain (624/2006) mukaisessa järjestyksessä.
Ensin yhtiökokous tekee päätöksen selvitysmenettelyyn asettamisesta. Päätös vaatii kahden kolmasosan enemmistön annetuista äänistä, ellei yhtiöjärjestys edellytä suurempaa määräenemmistöä.
Samalla yhtiökokous nimeää yhden tai useamman selvitysmiehen, joka korvaa hallituksen ja hoitaa yhtiön asiat menettelyn ajan.
Selvitysmiehen ensimmäinen tehtävä on ilmoittaa selvitysmenettelystä PRH:lle kaupparekisteriin ja hakea PRH:lta julkinen haaste yhtiön velkojille.
Julkisessa haasteessa velkojia kehotetaan ilmoittamaan saatavansa yhtiölle. PRH:n vahvistama määräaika saatavien ilmoittamiselle on vähintään kolme kuukautta.
Kun määräaika on kulunut, selvitysmies maksaa tunnetut velat ja muut velvoitteet. Sen jälkeen jäljelle jäävä omaisuus jaetaan osakkeenomistajille yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisessa suhteessa.
Lopuksi selvitysmies ilmoittaa yhtiön purkautuneeksi PRH:lle, joka poistaa yhtiön kaupparekisteristä.
Konkurssi maksukyvyttömän yhtiön lopettamisessa
Jos osakeyhtiö ei pysty maksamaan velkojaan, oikea reitti on konkurssi. Konkurssihakemuksen voi tehdä yhtiö itse tai velkoja.
Hakemus toimitetaan yhtiön kotipaikan käräjäoikeudelle.
Konkurssissa tuomioistuin määrää pesänhoitajan, joka hoitaa omaisuuden realisoinnin ja jako-osuuksien maksamisen velkojille.
Osakeyhtiölain mukaan hallitus on velvollinen tekemään konkurssihakemuksen, jos yhtiö on maksukyvytön. Hakemuksen viivästyttäminen voi johtaa hallituksen jäsenten henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen.
Konkurssin päätyttyä yhtiö poistetaan kaupparekisteristä ilman erillistä ilmoitusta, jos konkurssipesässä ei ole varoja jaettavaksi.
Käytännön haasteet ja yleisimmät virheet
Osakeyhtiön lopettamisessa on useita kohtia, joissa prosessi helposti viivästyy tai menee pieleen.
Veloista huolehtiminen ennen selvitystä on kriittistä. Verohallinnon verovelat, eläkevakuutusmaksut ja mahdolliset palkkarästit on selvitettävä ennen kuin yhtiölle voidaan hakea julkista haastetta. Selvitysmies vastaa henkilökohtaisesti siitä, että velkojien oikeudet eivät vaarannu.
Kirjanpito on pidettävä ajan tasalla koko selvitysmenettelyn ajan. Tilinpäätös on laadittava selvitysmenettelyn ajalta ja toimitettava rekisteröitäväksi PRH:lle normaaliin tapaan.
Laiminlyönti voi johtaa PRH:n lähettämään rekisterivaroitukseen ja lopulta yhtiön poistamiseen rekisteristä pakkokeinoin.
Sopimusvelvoitteiden tarkistaminen on myös usein unohdettu vaihe. Vuokrasopimukset, ohjelmistolicenssit ja muut jatkuvat sopimukset on irtisanottava asianmukaisesti ennen yhtiön purkamista, muuten ne voivat jäädä rasittamaan osakkeenomistajia.
Kustannukset ja aikataulu
Vapaaehtoisen selvitysmenettelyn kustannukset koostuvat pääosin PRH:n rekisteri-ilmoitusten maksuista sekä mahdollisista ulkopuolisen selvitysmiehen tai asiantuntijan palkkioista.
PRH:n muuttoilmoitusmaksu selvitysmenettelyyn asettamisesta on vuonna 2024 ollut 85 euroa sähköisesti tehtynä. Julkisesta haasteesta peritään erikseen hinnasto PRH:n sivuilta tarkistettavan taksan mukaisesti.
Aikataulu riippuu pitkälti siitä, kuinka nopeasti velkojat reagoivat julkiseen haasteeseen ja kuinka paljon omaisuutta on realisoitavana. Realistinen arvio yksinkertaiselle selvitysmenettelylle on kuudesta kahteentoista kuukautta.
Jos yhtiöllä on paljon omaisuutta tai riitaisia saatavia, prosessi voi venyä huomattavasti pidemmäksi.
Ajantasaiset maksut kannattaa tarkistaa PRH:n verkkosivuilta osoitteesta prh.fi, sillä taksat tarkistetaan vuosittain.
Lue myös: Pitkäaikaisen alkoholinkäytön lopettaminen – mistä saada apua?
Usein kysytyt kysymykset
Vapaaehtoinen selvitysmenettely kestää tyypillisesti kuudesta kahteentoista kuukautta. Julkisen haasteen vähimmäismääräaika on kolme kuukautta, ja omaisuuden realisointi sekä velkojen maksu pidentävät prosessia sen jälkeen.
PRH perii rekisteri-ilmoituksista maksuja, jotka ovat sähköisesti tehtynä edullisempia. Suurin kustannuserä syntyy usein ulkopuolisen selvitysmiehen tai asiantuntijan palkkioista, jos yhtiöllä ei ole sisäistä osaamista prosessin läpiviemiseen. Ajantasaiset taksat löytyvät PRH:n sivuilta osoitteesta prh.fi.
Kyllä, mutta velat on maksettava ennen varojen jakamista osakkeenomistajille. Jos yhtiö ei pysty maksamaan kaikkia velkojaan, vapaaehtoinen selvitysmenettely ei onnistu ja oikea reitti on konkurssi.
Selvitysmenettely on vapaaehtoinen prosessi, jonka yhtiökokous käynnistää ja joka edellyttää, että yhtiöllä on riittävästi varoja velkojen kattamiseen. Konkurssi on maksukyvyttömyysmenettely, jonka käräjäoikeus määrää ja jossa pesänhoitaja hallinnoi omaisuuden realisointia velkojien hyväksi.
Kyllä. Liiketoiminta voidaan myydä tai siirtää ennen selvitysmenettelyn aloittamista. Sulautuminen toiseen osakeyhtiöön on myös mahdollista ilman erillistä selvitysmenettelyä, jos vastaanottava yhtiö jatkaa toimintaa.
